京尚研究∣私募基金信息披露的新规解读

私募基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，已成为我国资本市场的重要力量。其核心特征在于“非公开性”，表现为募集对象特定、方式非公开及对应的差异化管理。

私募基金的信息披露制度，是指规范管理人、托管人等主体，以非公开方式向投资者提供基金募集、投资、运营等信息的规则体系，旨在解决信息不对称，保障投资者知情权，落实“卖者尽责、买者自负”原则。

长期以来，我国私募基金的信息披露主要依据中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)2016年发布的《私募投资基金信息披露管理办法》(以下简称“现行规定”)进行自律管理。但随着市场发展与纠纷增多，现行制度体系局限性愈发凸显：一方面，难以有效约束相关方履行信息披露义务，导致投资者信息获取不足，影响投资判断与监督;另一方面，在到期未能兑付且违约行为不明的情况下，投资者极可能通过诉讼向基金管理人、托管人主张给付投资收益或赔偿投资损失，产生不必要的诉讼、错误诉讼。

为完善私募基金的信息披露制度，落实2023年国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》，构建更为严密、有效的监管体系，中国证监会于2026年2月24日发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》(以下简称“新规”)，并定于同年9月1日起施行。这标志着私募基金信息披露监管正式从行业自律迈入行政规章的新纪元，是私募基金监管法治化进程中一座重要的里程碑。

要点一：义务主体范围与职责的重构

新规最大的变化之一是信息披露义务主体的范围与职责进行了系统重构。首先，将私募基金销售机构正式纳入义务人范围，填补了募集环节责任主体不明确的制度空白。同时明确“委托不免责”原则，即管理人不得通过委托销售而转移其法定的信披核心责任。其次，对托管人的监督角色与职责实质性强化，从相对被动的“复核确认”转为更主动的“监督与报告”，使其成为监督链条上的关键一环。最后，新增管理人股东、实控人等的配合义务，旨在从公司治理源头防止信息造假和隐瞒，进一步压实最终责任。新规通过调整，构建出一套主体清晰、责任衔接、覆盖全面的责任体系，确保信息披露链条的每一环都权责清晰、落实到位。

要点二：新设“穿透披露”要求

“穿透披露”是新规最具革新性的内容之一，旨在从根本上解决私募基金(特别是FOF、多层嵌套结构产品)长期存在的底层资产不透明问题。新规从两个层面确保其实现：一是设定管理人的主动穿透披露义务，对符合条件的投资，要求其揭示资金的最终流向和底层资产状况;二是创设被投方的配合义务，要求其提供穿透披露所需信息，为管理人获取底层信息提供了制度保障。“穿透披露”的设立，不仅在于要求管理人建立贯穿投前、投中、投后全流程的信息追踪与归集内控机制，更在于彻底打破因多层嵌套导致的信息壁垒，保障投资者能够基于充分、真实的底层信息作出判断。

要点三：披露内容与频率的分类细化

新规针对不同类型的基金，在披露内容与频率做了差异化的监管设计。对于私募证券投资基金，要求详细揭示投资组合、杠杆、流动性风险等，旨在让投资者清晰了解基金在公开市场的具体操作与风险暴露及策略执行情况。同时，披露时限也从10个工作日放宽至1个月，给予了更充足的编制时间。对于私募股权（含创业）投资基金，新规充分尊重其长期投资属性，将季度报告改为半年度报告，减轻了不必要的合规负担。但披露内容要求进一步深化，穿透至每一个具体投资标的，并跟踪其投后管理关键节点，强化了对投后管理全过程的透明度要求。

要点四：信息披露的渠道与方式

新规对信息披露的操作层面提出了更明确、更严格的合规要求，旨在从程序上保障“非公开”原则的落实与信息传递的严肃性。首先，以“严禁”的措辞筑牢红线，并通过明确列举具体披露渠道明确合规边界，杜绝任何公开或变相公开披露行为。其次，引入“一致性要求”，要求管理人通过不同渠道披露的同一信息内容须保持一致，从而维护投资者之间的公平性。另外，新规规定披露内容、渠道、方式和频率都须在基金合同明确，且约定标准不得低于新规。不仅强化了基金合同的法定基础地位，还确立了新规要求的“最低标准”性质。因此，新规施行后，所有管理人都须立即检视并修订存量及新设基金的合同条款，确保合同约定与新规要求相衔接。

要点五：法律责任体系的强化

新规对法律责任体系的全面强化是其从“软法”升格为“硬法”的核心体现。在监管主体层面，新规明确引入证监会作为行政监管及执法主体，标志着私募基金信息披露正式纳入国家行政监管与行政处罚体系。在责任主体层面，覆盖范围从执行端的从业人员、受托的销售机构，一直延伸至背后的股东与实际控制人，构建了完整的全链条穿透式问责机制。在惩戒措施层面，形成了由行政监管措施，到行政处罚，再到衔接《私募条例》的阶梯式惩戒链条，处罚力度和刚性远超以往。综上，在新的法律责任体系下，信息披露合规成为一条不容触碰的“监管高压线”，将倒逼所有市场参与者提升对此的重视，从而推动构建更健全的行业合规文化与诚信生态。

私募基金管理人：合规成本与内控要求显著提升。为应对新规下穿透披露与精细化报告的挑战，管理人须尽快建立并完善覆盖“募、投、管、退”全流程的信息披露制度，并对所有存量及新设基金的合同进行全面审阅与修订，确保约定标准不低于新规底线。同时，推动合规意识真正融入企业文化，以应对监管环境的根本性变化。

私募基金托管人：角色从被动复核转为主动监督。为履行新规赋予的监督与报告责任，托管人应在托管协议中明确其监督权限范围、管理人的配合义务及双方权责边界，并建立清晰、可留痕的异常情况提示与监管报告路径，真正成为投资者保护与风险防控的关键一环。

私募基金销售机构：被纳为信息披露义务人。机构须建立独立于管理人的募集材料审查与留痕机制，确保其向投资者提供的信息真实、准确、完整。同时，应加强内部合规能力建设，并在与管理人签署的销售协议中清晰划分双方在信息披露各环节的责任，以防范潜在法律风险。

私募基金投资者：知情权得到实质性增强。投资者应充分认识到新规中自身权益的保障，在投资前仔细审阅基金合同中关于信息披露的约定;在投后依据新规赋予的知情权，积极、专业地行使监督权利，从而落实“买者自负”原则。

总体而言，新规将推动私募基金行业向透明化与规范化发展。通过构建一套更严密、更科学、更符合私募本质的信息披露监管框架，自然“淘汰”掉那些依赖信息不透明生存的机构，使真正具备专业能力和合规意识的管理人在更公平的环境中赢得长期信任，进而引导行业迈向健康、可持续的高质量发展阶段。