京尚研究｜虚拟货币新规出台，全链条风险进一步明确

2013年，比特币等虚拟货币开始在国内兴起，炒作热潮初现，部分金融机构开始涉足相关业务，风险隐患逐步显现。同年12月，人民银行等五部门联合发布《关于防范比特币风险的通知》，这是我国首个针对虚拟货币的官方政策文件。

该文件首次明确了虚拟货币的核心属性：比特币属于一种“虚拟商品”，不是由货币当局发行，不具有法定货币等同的法律地位，不能作为货币在市场上流通使用。同时，文件严格禁止金融机构开展虚拟货币相关业务，包括不得提供兑换服务、不得将虚拟货币作为记账单位、不得开展相关金融产品交易等，有效阻断了虚拟货币风险向金融体系传导。

2017年，虚拟货币市场迎来“野蛮生长”，代币发行融资(ICO)活动泛滥，无数不法分子借“区块链”“数字货币”噱头，虚构项目、夸大收益，通过发行“空气币”向公众募资，圈钱跑路现象频发，严重侵害投资者利益。

针对这一乱象，2017年9月，人民银行等七部门联合发布《关于防范代币发行融资的公告》，掀起了首次大规模整治行动。公告明确指出，代币发行融资属于“非法金融活动”，禁止任何组织和个人开展代币发行融资业务;同时，要求各地排查清理境内各类虚拟货币交易平台和代币发行融资平台，关停违规平台、取缔相关业务。

此次整治力度空前，国内绝大多数虚拟货币交易平台被迫关停或转型，代币发行融资活动得到有效遏制。但部分平台为规避监管，转移至境外运营，通过互联网向国内居民提供服务。

2025年11月，人民银行、公安部等十三部门召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议，重申坚决打击虚拟货币交易炒作，整顿虚拟货币乱象;同年12月，中国互联网金融协会等七协会发布《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》，明确虚拟货币、RWA相关业务活动属于非法金融活动，向社会公众提示风险。

由此可见，随着虚拟货币在国内的兴起，根据虚拟货币的不同形式，我国对相关内容的监管要求在逐步完善和严格。

民事方面：交易不受保护，损失自行承担

《新通知》明确规定，任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。这一规定，再次明确了虚拟货币交易的民事法律后果，具体可分为三点：

1.   虚拟货币交易合同无效：无论是个人之间的虚拟货币买卖，还是个人与平台之间的交易，抑或与RWA代币相关的交易，只要违背公序良俗、违反监管规定，均属于无效民事法律行为。也就是说，即使双方签订了交易合同，该合同也不具有法律效力，不受法律保护。

2.   财产损失自行承担：如果因参与虚拟货币交易、投资虚拟货币相关项目，导致资金亏损、被骗，相关损失由投资者自行承担，人民法院不会支持投资者要求返还本金、赔偿损失的诉讼请求。近年来，各地法院审理的多起虚拟货币交易纠纷案件，均以“交易无效、损失自担”为由，驳回了投资者的诉讼请求。

3.   相关权益无法保障：虚拟货币不是法定货币，也不是合法的财产形式，其所有权、收益权等相关权益，不受法律保护。如果虚拟货币被盗、被诈骗，投资者难以通过法律途径追回损失;同时，虚拟货币交易平台关停、跑路的，投资者也无法要求平台承担赔偿责任。

根据《新通知》和《中华人民共和国刑法》相关规定，从事虚拟货币相关非法活动，涉嫌的刑事罪名主要有六大类，涵盖虚拟货币发行、交易、中介服务、资金转移等各个环节，无论是平台经营者、项目方，还是中介机构、参与者，都可能触犯相关罪名，面临严厉的刑事处罚。结合司法实践，我们对每一类罪名进行详细解读，搭配典型场景，帮大家认清刑事红线。

1.   非法经营罪(刑法第225条)，这是虚拟货币相关刑事犯罪中，最常见、最高发的罪名，主要适用于从事虚拟货币相关非法经营活动的平台经营者、中介机构和个人。

(1)设立虚拟货币交易平台，开展法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间的兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币等业务;

(2)提供虚拟货币OTC场外交易撮合服务，为用户之间的虚拟货币与法定货币兑换提供中介服务;

(3)未经许可提供虚拟货币钱包、托管、支付结算等服务，为虚拟货币交易提供资金划转通道;

(4)未经批准发行稳定币、RWA代币，并提供相关交易服务;

(5)境外虚拟货币交易所通过互联网，向境内居民提供虚拟货币交易、兑换等服务，规避我国监管;

(6)为虚拟货币交易平台、项目方提供宣传推广、技术支持等服务，收取高额服务费，情节严重的。

2.   非法集资类犯罪。此类罪名主要适用于虚拟货币、RWA代币项目方，以“高收益”为噱头，向社会公众募资的行为可能构成集资诈骗罪。

高发场景：虚构虚拟货币、RWA代币底层资产(如伪造房产、股权、债权等)，虚假宣传项目“即将上市”“获得监管批准”，以“低投入、高回报”为诱饵，骗取公众资金后，卷款跑路、挥霍一空，或者将资金转移至境外。

3.   擅自发行股票、公司、企业债券罪(刑法第179条)，此类罪名主要适用于RWA代币相关项目方，发行的代币具有股权、债券或资产证券化属性，未经批准向社会公众发行的行为。

高发场景：以公司股权、债权、不动产收益权为基础，发行RWA代币，声称代币持有人享有股权分红、债权收益等权利，未经证监会等部门批准，向社会公众发行，数额巨大、影响恶劣的。

在审理此类案件时，不会因代币名为“虚拟资产”“通证”而改变其证券本质，只要代币具有股权、债券属性，未经批准向社会公众发行，即可能构成此罪;即使以境内权益为基础，在境外开展类资产证券化的RWA代币业务，也可能被穿透认定为擅自发行证券。

4.   洗钱罪(刑法第191条)，虚拟货币具有去中心化、匿名性、难以溯源的特点，极易被不法分子利用，作为洗钱、转移赃款的工具，此类罪名主要适用于利用虚拟货币掩饰、隐瞒违法犯罪所得的个人和单位。

(1)明知是电信诈骗、非法集资、贪污贿赂等犯罪所得，通过虚拟货币OTC交易，将赃款兑换成虚拟货币，再通过跨链转账、境外交易平台提现等方式，掩饰、隐瞒赃款来源;

(2)为电信诈骗、传销等犯罪团伙提供虚拟货币钱包地址，帮助其转移赃款，收取手续费;

(3)通过“混币”服务，将赃款对应的虚拟货币与其他虚拟货币混合，掩盖其交易轨迹，规避溯源监测。

5.   诈骗罪(刑法第266条)，类罪名适用范围较广，无论是项目方、中介，还是个人，只要以非法占有为目的，虚构事实、隐瞒真相，骗取他人财物，数额较大的，均可能构成诈骗罪，常与集资诈骗罪叠加适用。

高发场景：

(1)个人或团伙虚构“虚拟货币挖矿”“虚拟货币套利”等项目，声称“低风险、高回报”，骗取他人资金后失联;

(2)伪造虚拟货币交易平台、钱包APP，骗取用户账号、密码，盗走用户虚拟货币或资金;

(3)虚构RWA代币底层资产真实性，伪造项目合作协议、监管批准文件，骗取投资者资金;

(4)以“帮助用户追回虚拟货币损失”“代理虚拟货币交易”为名，骗取用户服务费、保证金。

6.   组织、领导传销活动罪(刑法第224条之一)，类罪名主要适用于虚拟货币、RWA代币项目，采用“拉人头、层级返利”模式，诱导公众参与的行为，也是虚拟货币相关诈骗的常见伴随罪名。

高发场景：虚拟货币、RWA代币项目设置“入门费”(需购买一定数量的代币才能加入)，并建立层级返利机制，以发展人员的数量作为返利依据，引诱参与者继续拉新，形成金字塔式的传销结构，本质上是“借新还旧”的庞氏骗局。

7.帮助信息网络犯罪活动罪(刑法第287条之二)也是虚拟货币相关领域的高发罪名，主要适用于为虚拟货币相关非法活动提供技术支持、中介服务的个人和单位。

高发场景：为虚拟货币交易平台、非法集资项目提供网站建设、服务器租赁、技术维护、支付结算等服务;为虚拟货币相关非法活动提供宣传推广、引流导流等服务;出售、出租银行卡、电话卡、虚拟货币钱包地址，为非法活动提供帮助，明知他人利用信息网络实施犯罪，仍提供相关帮助，情节严重的，均构成此罪。

结合司法实践，很多人因对法律规定不了解，陷入了虚拟货币相关刑事风险的“误区”，最终触犯刑法，追悔莫及。在此，我们梳理了4个常见误区，提醒大家务必避开：

误区1：“我只是参与交易，不经营、不募资，就不会触犯刑法”——错!如果明知是赃款，仍通过虚拟货币交易帮助转移，可能构成洗钱罪;如果参与传销式虚拟货币项目，发展下线，可能构成组织、领导传销活动罪。

误区2：“我在境外平台交易，就不会被我国监管”——错!《新通知》明确实现穿透式监管，境外平台向境内居民提供虚拟货币相关服务，同样属于非法活动;境内居民参与境外平台交易，若涉及洗钱、非法集资等行为，仍会被追究刑事责任。

误区3：“我只是提供技术支持、引流服务，不直接参与非法活动，就没事”——错!明知他人利用虚拟货币从事非法犯罪活动，仍提供技术支持、宣传推广、引流等帮助，情节严重的，构成帮助信息网络犯罪活动罪，同样会被追究刑事责任。

误区4：“虚拟货币相关犯罪，只要退赃退赔，就不会坐牢”——错!退赃退赔是量刑时的从轻情节，但不能免除刑事处罚，一旦构成刑事犯罪，即使退赃退赔，仍会被判处有期徒刑、拘役等刑罚，只是刑期可能会从轻。